مادة 26- تعداد اعضای هیئت مدیره
بانک بوسیلة هیئت مدیره‌ای مرکب از پنج عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیلة مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.
تبصره 1 : مجمع عمومی‌عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب دو عضو علی‌البدل هیات مدیره براساس اولویت اقدام نماید.
تبصره 2 : حداقل یکی از اعضای هیات مدیره یا نمایندة وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.
تبصره 3 : صلاحیت تخصصی، فردی و التزام نامزدهای عضویت در هیات مدیره، مدیر عامل و قائم مقام وی به نظام مقدس جمهوری اسلامی ایران می‌باید قبلاً توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مورد تایید قرار گیرد.
سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل ده درصد سهامداران بانک را به همراه اعلام داوطلبی خود، قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به بانک ارسال دارند. بانک نام و مشخصات افرادی که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده‌اند را حداقل یک ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی، جهت تایید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌نماید.تبصره 4 : دارا بودن حداقل مدرک کارشناسی برای مدیر عامل و اکثریت اعضای هیات مدیره الزامی است . چنانچه تجارب فعالیت و مدیریتی قائم مقام مدیر عامل به تشخیص بانک مرکزی به نحوی باشد که امکان اداره بانک را در شرایط خاصی فراهم نماید ارائه دانشنامه کارشناسی برای ایشان الزام‌آور نیست. همچنین دارا بودن بیش از 5 سال سابقه در امور مدیریت بانکی یا بازار پول و سرمایه برای مدیر عامل و قائم مقام وی و اکثریت اعضای هیات مدیره الزامی است.
تبصره 5 : محکومین به سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جعل و تزویر، صدور چک بی‌محل، ورشکستگی به تقصیر یا تقلب، اعم از اینکه حکم از دادگاههای داخلی یا خارج از کشور صادر شده یا محکوم مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده و مشمول بند الف ماده 35 قانون پولی و بانکی و ماده 111 قانون تجارت باشند، از تصدی اداره امور بانک به هر عنوان ممنوع می‌باشند. همچنین متصدیان اداره امور بانک باید دارای حسن شهرت و دارای شرایط مقرر در ماده 98 قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و قانون اجازه تاسیس بانکهای غیردولتی مصوب بیست و یکم فرودین ماه 1379 باشند.
تبصره 6 : هیچ یک از اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل و قائم مقام وی نمی‌تواند در بانک دیگر یا موسسات اعتباری سهم یا سمتی داشته باشد ، مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
تبصره 7 : بانک مرکزی می‌توانددرهرزمان نسبت به رد صلاحیت اعضای اصلی وعلی‌البدل هیات مدیره، مدیرعامل یا قائم مقام مدیر عامل بانک اقدام نماید.
تبصره 8 : اخذ وکالت نامه از سهامداران بانک توسط هر یک از اعضای هیات مدیره، مدیر عامل وقائم مقام مدیرعامل برای شرکت در مجامع عمومی بانک ممنوع است.
مادة 27- تکمیل اعضای هیئت مدیره
در صورتی‌که بنا به هر دلیل عدة اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی بانک را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
تبصره: اعضای هیات مدیره بانک را می‌توان از میان اشخاص حقوقی انتخاب کرد. شخص حقوقی که به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب شده باشد ، باید یک شخص حقیقی را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت با رعایت مفاد ماده 27 این اساسنامه معرفی نماید.
در صورتی‌که اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند، یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می‌باشد.
مادة 28- استعفای اعضای هیئت مدیره
در صورتی‌که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس اطلاع دهد.
مادۀ 29- غیبت در جلسات هیئت مدیره
عدم حضور هر یک از اعضای هیئت مدیره یا نمایندۀ وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیئت مدیره می‌شود.
تشخیص موجه بودن غیبت برعهدۀ هیئت مدیره است.
مادة 30- مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می‌کند.تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره واعضاء علی‌البدل، مدیرعامل وقائم مقام مدیر عامل بانک برای دوره‌های بعد با تایید قبلی بانک مرکزی بلامانع است.
مادة 31- سهام وثیقه
هریک از مدیران باید حداقل هزار سهم از سهام بانک را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق بانک بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر بانک وارد شود.
سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در بانک دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
مادة 32- رییس، نایب رییس و منشی هیئت مدیره
هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی (عادی/عادی به طور فوق‌العاده) که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید.
مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.
مادة 33- تشکیل جلسات هیئت‌مدیره
ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصلة آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسة هیئت‌مدیره فاصلة متعارفی رعایت خواهد شد.
چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
مادۀ 34- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسة هیئت مدیره
جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.
مادة 35- صورت‌جلسات هیئت‌مدیره
برای هریک از جلسات هیئت‌مدیره، باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیة مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت‌جلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت‌جلسه قید شود.
مادة 36- اختیارات هیئت‌مدیره
هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیار است، از قبیل:
- نمایندگی بانک در برابر صاحبان سهام، کلیة ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج از کشور،
- تصویب آیین نامه‌های داخلی بانک به پیشنهاد مدیرعامل،
- اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران، با اخذ مجوز از بانک مرکزی
- تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
- پیش‌بینی و تصویب بودجة سالانة بانک،
- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام بانک نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
- دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک،
- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقالة آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع بانک باشد و انجام کلیة عملیات و معاملات مذکور در مادة 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیۀ ایقاعات،
- تأمین مالی در چارچوب تسهیلات قرضالحسنه با رعایت ضوابط و مقررات مربوطه،
- اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ کلیۀ حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیة امتیازات متصوره،
- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
- رهن‌گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
- اقامة هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف بانک دفاع از بانک در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه بانک چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعادة دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
- تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائة آن به بازرس و حسابرس،
- تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائة صورت‌های مالی 6 ماهه به حسابرس و بازرس،
- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسۀ آنها،
- پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوختة قانونی،
- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
- پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
مادة 37- پاداش اعضاء هیئت‌مدیره
هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام بانک پرداخت می‌شود تجاوز کند.
مادة 38- معاملات مدیران با بانک
اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل بانک و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل بانک شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
مادة 39- اعطای وام یا اعتبار به مدیران
اعطای وام به اعضاء هیئت مدیره، مدیر عامل، قائم مقام مدیر عامل و معاونین آنان، بازرسان و اقربای درجه اول از طبقه اول قرابت با آنها و همسر آنها و نیز سهامدارانی که مالک بیش از یک درصد سهام بانک می‌باشند ممنوع است . میزان پرداخت وام به کارکنان و مدیران بر اساس ضوابط ابلاغی از سوی بانک مرکزی خواهد بود.
مادة 40- رقابت مدیران با بانک
مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات بانک که متضمن رقابت با عملیات بانک باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان بانک گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.
مادۀ 41- مدیر عامل
هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا خارج از هیات مدیره با رعایت ماده 26 این اساسنامه به عنوان مدیرعامل بانک انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیات مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در مادة 36 را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل بانک درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة بانک محسوب و از طرف بانک حق امضاء دارد. همچنین مدیر عامل می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مسئولیت خود به اشخاص دیگر از جمله به هریک از کارکنان بانک واگذار نماید. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد، دورة مدیریتعامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل بانک نمی‌تواند در عین حال رییس هیات مدیرۀ بانک باشد.
تبصره 1: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسة هیات مدیره به ادارة ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامة رسمی آگهی شود.
تبصره 2: مدیر عامل می‌تواند یک نفر شخص حقیقی را به عنوان قائم مقام خود با رعایت ماده 26 این اساسنامه انتخاب نماید.
مادة 42 – بلاتصدی بودن سمت مدیریتعامل
در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی بانک بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند.
در صورتی‌که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیۀ وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
مادة 43- صاحبان امضای مجاز
کلیة اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور بانک، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به ادارة ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامة رسمی اعلام می‌شود.